南宁、北海、防城港、钦州、玉林、崇左、百色市人民政府，广西北部湾投资集团有限公司：

自2019年1月29日印发的《北部湾专项资金直接股权投资管理办法》实施以来，对提高财政资金使用效率，助推北部湾经济区产业发展起到了很好的作用，同时在具体操作过程中也存在一些需进一步完善的地方。为进一步提高广西北部湾经济区专项资金直接股权投资运作效率，完善投资管理机制，经研究决定，现将修订后的《广西北部湾经济区专项资金直接股权投资管理办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

自治区北部湾办

                                 2023年8月23日

（主动公开）

广西北部湾经济区专项资金直接股权

投资管理办法

第一章  总则

第一条  为加快广西北部湾经济区产业高质量发展，进一步发挥北部湾专项资金的投资引导作用，探索将直接补助优化为可回收、可循环使用的直接股权投资资金，根据《自治区北部湾办 自治区财政厅关于印发广西北部湾经济区发展专项资金管理办法的通知》（北部湾办发〔2017〕145号）有关精神，参照《广西政府投资引导基金直接股权投资管理暂行办法》(桂政发〔2017〕45号）相关做法，制定本办法。

第二条  本办法所称广西北部湾经济区专项资金直接股权投资的资金（以下简称“北部湾直投资金”）来源于广西北部湾经济区发展专项资金和各类用于扶持广西北部湾经济区发展的政策性扶持资金的切块使用部分，本质上是财政性资金的优化使用。

第三条  北部湾直投资金的管理机构为广西壮族自治区北部湾经济区规划建设管理办公室（以下简称“自治区北部湾办”）。

第四条  广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）设立广西北部湾产业直投基金（有限合伙）（以下简称“直投基金”）作为北部湾直投资金运营主体，北投集团以单一有限合伙人方式向直投基金出资，由直投基金作为投资人对外承担直接股权投资职责，基金管理人为北部湾产业投资基金管理有限公司。

第五条  北部湾直投资金遵循政府引导、扶持产业、控制风险的基本原则，不以盈利为目的，用于精准扶持产业发展。投资期内保留行使被投资企业的管理权和收益权。

第二章  投资对象和条件

第六条  投资对象是在中国—东盟产业合作区、广西北部湾经济区、广西区内综合保税区内依法注册、具备独立法人资格、具备股权投资条件的企业法人。拟投项目必须符合国家产业政策，并已纳入北部湾经济区重大产业项目库，原则上应属于北部湾经济区临港优势产业及其产业链关键补链配套项目、战略性新兴产业、高新技术产业和西部陆海新通道项目。

第七条  被投资项目必须满足以下条件：

（一）项目所在地必须在中国—东盟产业合作区、广西北部湾经济区、广西区内综合保税区；

（二）项目建设符合国家相关法律法规及政策要求；

（三）属于当地市人民政府支持鼓励的项目；

（四）项目涉及用地、用海的，必须取得合法使用手续，原则上必须已完善各项前期工作并开工，且运营主体不存在撤资行为。

第八条  被投资企业必须满足以下条件：

（一）自有资本金应满足国家对固定资产投资项目资本金比例要求；

（二）由原投资人回购直投股权的，实际控制人须承诺到期回购或提供连带责任担保，原则上实际控制人及其控制的核心企业合计清洁资产总额须大于直投本金；

（三）由原投资人或实际控制人以外第三方回购直投股权的，实际控制人须提供连带责任担保，且回购第三方清洁资产总额须大于直投本金；

（四）被投资企业及其实控人、回购主体及其实控人信用良好，近两年内无连续三期以上或累计六期以上不良征信记录；

（五）被投资企业及其实控人、回购主体及其实控人不存在失信被执行人登记记录。

第九条  直投资金不得用作以下用途：

（一）被投资人不得用直投资金从事股本权益性投资，国家另有规定的除外；

（二）被投资人不得用直投资金在有价证券、期货等方面从事投机经营；

（三）除依法取得房地产资格的被投资人以外，不得用直投资金经营房地产业务；依法取得经营房地产资格的被投资人，不得用直投资金从事房地产投机；

（四）被投资人不得套取直投资金用于借贷牟取非法收入。

第十条  直投基金对外进行直接股权投资时，以所投资金额为限承担有限责任，原则上不超过被投企业资产评估价值的40%，且不成为第一大股东，不控股被投资企业，不派驻管理人员参与企业经营，投资期限一般为3 年至5 年，最长不超过8 年。对于投资到期时无法按照约定退出的项目，可以提前向自治区北部湾办及基金管理人申请延期，延期申请需在投资到期日前6个月提交至自治区北部湾办及基金管理人，基金管理人对申请延期的项目开展尽职调查工作并制定延期方案上报直投基金投决会审议，延期后按照新的投资总期限计算投资收益，投资总期限不超过8年。

第三章  投资流程

第十一条  投资流程主要有建立投资项目库、遴选项目、尽职调查、第三方评价、投资决策委员会审议、执行投资、投后管理、投资评价八部分组成：

建立投资项目库。由各市北部湾规划建设管理机构、自治区相关部门和企业收集符合条件的项目报自治区北部湾办，自治区北部湾办建立项目库，实施滚动管理，按年度计划分批次推出。

遴选项目。由基金管理人在项目库进行遴选并做前期对接，遴选项目向自治区北部湾办报备。

尽职调查。由基金管理人提交直投基金项目遴选报告后40个工作日内完成尽职调查并形成尽职调查报告和投资建议报自治区北部湾办。

第三方评价。自治区北部湾办委托具有资质的第三方机构对遴选项目的尽职调查报告和投资建议等材料进行评价。

投资决策委员会审议。直投基金管理人召开投资决策委员会（以下简称“投决会”）对已通过第三方评价项目的尽职调查报告和投资建议等材料进行审议。

执行投资。直投基金根据投决会审议结果与被投资企业签订投资协议、办理相关手续，并将已签订的投资协议及相关法律文书向自治区北部湾办报备。

投后管理。直投基金根据本办法有关要求对被投企业开展投后管理，形成的项目运营报告向自治区北部湾办报备。

    投资评价。投资退出后，直投基金根据本办法有关要求向自治区北部湾办提交《直投项目投资收益分析评价报告》。

第十二条  直投基金根据尽职调查和第三方评价结果，召集投决会成员进行投资方案评审。

投决会设5名委员，其中直投基金2名、产业专家2名、金融专家1名。投决会通过召开投资项目评审会形成对直投项目的投资决策。评审会议采用投票表决制，获五分之三以上（含）赞成票数即为评审通过，否则为不通过。自治区北部湾办派观察员参会。

投资决策委员会通过后，直投基金原则上应在20个工作日内形成投资方案，签订股权投资协议，按投资协议约定履行出资义务和投资人责任。

第四章  投资管理

第十三条  直投基金按照投资协议约定对被投资企业进行监管，由自治区北部湾办牵头建立市人民政府、市北部湾规划建设管理机构、园区管委会、直投基金“五级联动”机制。投资管理具体职责包括：

（一）直投基金指定投资管理经理，根据公司法履行相关职责，投资管理经理及时跟踪项目进展情况，了解被投资企业股权变动、实际控制人及高管人员异常变动、注册资本变动、并购重组等重大事项，每半年形成《直投项目运营情况分析报告》报自治区北部湾办备案，在投后检查中如发现突发性危及直投股权或资金安全的重大风险事项，应及时报告自治区北部湾办，并落实资产保全工作。

（二）项目所在园区管委会派驻监督员，监督企业建设运营情况，与直投基金形成联动机制，如发现被投资企业建设运营中存在突发性危及直投股权或资金安全的重大风险事项的，及时向直投基金反馈。

（三）直投基金建立直投工作台账，并按照有关规定和投资协议加强直接股权投资资金管理，及时办理资金拨付、投资项目运营分析和退出手续。直投基金每半年将被投资企业财务报表随《直投项目运营情况分析报告》向自治区北部湾办报备。

（四）对投资用款设有前置条件的，直投基金负责审核条件落实情况，并按情况给予全部或部分用款。

（五）自治区北部湾办、项目所在地市人民政府、市北部湾规划建设管理机构、园区管委会、直投基金充分利用自身资源和投资经验为被投资企业提供各种增值服务。

第十四条  自治区北部湾办每年按照直投资金在投金额的1%安排专项资金用于直投基金管理人开展投资调查、投资谈判、投后管理等运营开支，从直投资金到达被投资企业账户当月开始计算，不足一个月的按照一个月计算。

第十五条  直投基金管理人不得以任何形式向被投资企业及其关联方收取任何与投资相关的费用。

第五章  投资退出

第十六条  直投基金依据股权投资合同、公司章程、投资协议约定等，在投资期满或达到约定退出条件时，及时开展北部湾直投资金到期清算、评估工作。直投基金应当在投资协议中明确有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购、减资退出等方式。直投基金实施直接股权投资退出后，应在三个月内向自治区北部湾办提交《直投项目投资收益分析评价报告》。

其中，投资到期以股权回购或减资退出方式退出时，投资协议应事先明确退出方式、退出条件及退出价格等事项。退出收益超出直投资金原始投资额部分，提取20%收益作为直投基金管理人收益，其余收益归属直投资金作为滚动投资资金。退出价格根据以下原则确定：

（一）3年内（含3年）退出的，退出价格为直投资金原始投资额；

（二）3年以上5年以下（含5年）退出的，退出价格为直投资金原始投资额及投资期内各年度投资收益之和，投资期内各年度投资收益按退出当月人民银行公布的同期同档次中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的50%计算；

（三）5年以上8年以下（含8年）退出的，退出价格为直投资金原始投资额及投资期内各年度投资收益之和，投资期内各年度投资收益按退出当月人民银行公布的同期同档次中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。

    以公开发行上市、并购重组、协议转让方式退出时，由直投基金负责与交易对手按照市场规则商议退出价格，实现超额收益时，提取20%超额收益作为直投基金管理人收益，其余超额收益归属直投资金作为滚动投资资金。

第十七条  在投资协议约定投资期限内，如被投资企业破产清算，直投基金持有的股权应与被投资企业其他股东按照同股同权原则进行清算退出。

被投资企业出现下列情况之一的，直投基金组织投资决策委员会召开会议，按照决策机制通过后实施退出方案：

    （一）被投资企业违反国家相关法律法规；

    （二）被投资企业严重违反投资协议约定；

    （三）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按投资协议约定实现正常目标；

（四）直投基金经评估认为其他需退出的情形。

第六章  风险控制

第十八条  自治区北部湾办负责监督指导北部湾直投资金运营及“五级联动”管理机制的运行。

第十九条  直投基金负责对项目进行尽职调查、投后管理、投资退出或资产保全等，对已投项目负直接管理责任。

第二十条  各市人民政府、市北部湾规划建设管理机构、园区管委会负责监督已投项目建设运营，配合直投基金开展投资管理工作。

第七章  投资评价

    第二十一条  北部湾直投资金主要体现政府对产业的扶持和投资引导作用，是对北部湾专项资金的优化使用，不以盈利为目的，不适用于国资企业对外投资管理、投资收益和收益分配等相关考核、评价等管理要求。

    第二十二条  鉴于被投资项目属于中国—东盟产业合作区、广西北部湾经济区、广西区内综合保税区临港优势产业及其产业链关键补链配套项目、战略性新兴产业、高新技术产业和西部陆海新通道项目，部分项目处于市场培育期，存在一定的投资损失风险，为强化引导，鼓励创新，规范管理，明确因下列情况之一造成的股权投资损失，不予追究直投基金管理人及相关部门的责任，不影响绩效考核。

    （一）经自治区北部湾办组织论证并认定，直投基金管理人已按照合法程序或行业惯例进行尽职调查并提出投资建议方案，且项目实施及投资管理职责没有过错的；

    （二）经自治区北部湾办组织论证并认定，投资决策程序合规，但因市场变化或不可抗拒因素等发生重大经营变故，导致项目投资损失的；

    （三）经自治区北部湾办组织论证并认定，因不可抗拒因素或现有水平和条件限制，致使项目不能按计划实施的；

（四）经自治区北部湾办组织论证并认定，因受限于尽职调查手段、被投资企业刻意隐瞒、特殊新兴行业专业性限制等原因，造成直投基金管理人未能在尽职调查报告中充分揭示投资风险的。

第八章  考核监督

第二十三条  自治区北部湾办对直投基金进行绩效考核，对连续3年未完成绩效目标的，可按法律程序变更直投基金管理人。自治区北部湾办定期或不定期对直投项目进行检查，核实直投基金报告信息的真实性。

第二十四条  对于在直投资金运行中弄虚作假骗取直投资金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费直投资金等违法违规行为，按国家有关法律法规处理，同时按照本办法有关要求提前收回投资。

第九章  附 则

第二十五条  本办法由自治区北部湾办负责解释。

第二十六条  本办法自公布之日起实施。2019年1月29日印发实施的《广西北部湾经济区专项资金直接股权投资管理办法》（北部湾办发〔2019〕5号）同时废止。